Décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires (Lien Legifrance, JO 08/11/2019)

    Le décret transpose au niveau réglementaire la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 mentionné dans son intitulé et complète ainsi l'ordonnance n° 2019-1234 du même jour ayant le même objet s'agissant des dispositions de nature législatives. Ainsi, dans le cadre de la transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, le décret fixe le contenu et les éléments de niveau réglementaire du régime du dispositif encadrant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Il précise ainsi le contenu de la politique de rémunération pour les différentes formes de sociétés, et fixe les éléments de publicité et de protection des données personnelles applicables aux informations annuelles sur les rémunérations (article 1er). En deuxième lieu, ce décret précise la nature des informations à publier concernant les conventions réglementées conclues tant par des sociétés anonymes à conseil d'administration que par les sociétés anonymes à conseil de surveillance (applicable aux sociétés en commandite par actions). Il liste des informations à publier sur le site internet des sociétés concernant les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 %, au plus tard au moment de leur conclusion (article 2). En troisième lieu, ce décret précise les informations et les délais applicables à la procédure d'identification des propriétaires des titres, identifiables par la procédure des titres au porteur identifiable, prévue aux articles L. 228-2 et suivants du code de commerce. Dans l'attente de l'application du règlement d'exécution (UE) 2018/1212 du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en oeuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l'identification des actionnaires, la transmission d'informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires, prévue au 3 septembre 2020, les informations fixées par le décret sont les mêmes que celles prévues, antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui les place à un niveau réglementaire, par l'article L. 228-2 du code de commerce. Ces informations sont complétées de certaines informations facultatives, permettant de concourir à la bonne connaissance par les émetteurs des porteurs des titres. De même, les délais fixés par le décret sont également les mêmes que celui prévu, antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui le place à un niveau réglementaire, par l'article L. 228-2 et par l'article R. 228-5 du code de commerce. Ils sont complétés par des délais qui n'étaient jusqu'à présents pas définis par la loi ou le règlement (article 3). En quatrième lieu, ce décret fixe le contenu et les éléments de niveau réglementaire du régime de la politique d'engagement actionnarial et de son compte-rendu annuel, ainsi que de la transparence des gestionnaires d'actifs et des investisseurs institutionnels dans le cadre de leur politique d'investissement. Le contenu de la politique d'engagement actionnarial et de son compte rendu annuel, mentionnée au I de l'article L. 533-22 du code monétaire et financier, sont ainsi fixés en reprenant les dispositions de la directive, et fonctionnent sur le principe « appliquer ou expliquer ». Ces deux documents sont diffusés sur le site internet des sociétés concernées. D'autre part, le décret détaille les informations qui doivent être transmises par les gestionnaires d'actifs aux investisseurs institutionnels, afin que ce dernier puisse être informé de la manière dont la stratégie d'investissement déployée respecte les dispositions de ce contrat et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs du cocontractant ou du placement collectif. En outre, le décret détaille le contenu de la publicité dont doivent faire preuve les investisseurs institutionnels concernant les contrats qu'ils sont susceptibles de passer avec des gestionnaires d'actifs (articles 4 et 5). Enfin, le décret précise le contenu des informations publiques dans le cadre de la transparence des conseillers en vote, et impose de faire état de l'application d'un code de conduite (article 6).

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Voir aussi :
Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées - Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises